Ликвидация ООО с долгами перед налоговой: пошаговая инструкция

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Способ 1 — Принудительная ликвидация

Это прекращение хозяйственной деятельности по решению суда или налогового органа. Обычно такую практику проводят в отношении фирм-однодневок и брошенных компаний, которые не проводят операции по счетам и не сдают отчетность больше года. Сначала налоговая вносит запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. И если в течение 6 месяцев компания не оспорит это решение, юридическое лицо могут закрыть как недействующее.

Ликвидация ООО с долгами в принудительном порядке происходит тогда, когда компания не может расплатиться с задолженностью в налоговой , внебюджетными организациями (ПФР и ФСС). В таком случае представитель ФНС обращается с исковым заявлением в арбитражный суд. Налоговой службе, таким образом, необходимо очистить реестр юридических лиц от недействующих компаний. Если в суде будет доказано, что компания создана для финансовых махинаций или есть серьезные нарушения при ведении деятельности, руководство ждет субсидиарная ответственность.

Минусы:

• Риск дисквалификации генерального директора и учредителей на 3 года без права занимать руководящую должность
• Риск субсидиарной ответственности. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» кредиторы могут взыскать долги через суд даже после снятия фирмы с учета. И тогда отвечать по их требованиям придется личным имуществом

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется.

Способ 2 — Ликвидация через реорганизацию

В этом случае ликвидировать ООО с долгами можно путем поглощения другим предприятием. Задолженность переходит к новому руководству, а старое ООО прекращает существование.

В зависимости от обстоятельств возможны следующие виды реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• Слияние одной и более компаний с третьей. После этого записи о них удаляют из ЕГРЮЛ
• Выделение из действующего ООО одной или нескольких компаний. При этом первая продолжить деятельность
• Две и более фирмы объединяются в одну. При этом появляется новое юридическое лицо
• Разделение одной компании на несколько. Сведения о первой полностью удаляются из ЕГРЮЛ
• Преобразование компании из одной правовой формы в другую

Чтобы закрыть ООО с долгами с помощью реорганизации путем присоединения, понадобятся следующие документы:

• Уведомление о начале процедуры по форме Р12003
• Протокол собрания с решением о присоединении от каждого ООО, участвующего в реорганизации
• Новый устав обществ
• Копия публикации в «Вестнике государственной регистрации»
• Нотариально заверенная форма Р13014
• Договор о присоединении
• Нотариально заверенная форма Р12016
• Подтверждение публикации на Федресурсе
• Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей. При подаче документов в электронном виде платить не нужно

В некоторых случаях регистратор может потребовать от сторон и дополнительные документы.

Минусы:

• Риск субсидиарной ответственности для новых и старых владельцев
• Риск выездной налоговой проверки
• Риск отмены процедуры по запросу кредиторов. Чтобы начать реорганизацию, нужно уведомить всех контрагентов
• Ответственность за серую ликвидацию: ст. 173.1 и 173.2, 195, 196, 197 УК РФ
• Риск блокировки со стороны ИФНС

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется

Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей

Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.

Чтобы ввести нового участника, который является покупателем, в состав ООО, необходимо принять решение на собрании учредителей , все должны проголосовать единогласно. После принятия решения покупатель должен внести долю в уставной капитал общества. Информация о данной процедуре отображается в протоколе заседания и уставе.

Покупатель, ставший участником общества, должен отправить в регистрирующее отделение ФНС документы, такие как: новая редакция устава компании, а также обновленный перечень учредителей. Если с документами все в порядке, специалисты Налоговой службы вносят изменения в ЕГРЮЛ. После этого в течение 5 дней покупателю придет выписка из реестра.

В заключении процесса продажи ООО старым учредителям нужно будет выйти из состава собрания, данная процедура происходит только через нотариуса. Также они должны оставить свои доли уставного капитала в пользу компании. После выхода из учредителей они должны будут написать соответствующие заявления и отправить регистратору. В ответ на них в налоговой сделают пометку о том, что состав участников ООО изменился.

Минусы:

• Фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу
• Нужен полный порядок с документами и бухгалтерией

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниями с малой суммой долга и организациям с нулевой отчетностью.

Способ 4 — Ликвидация через банкротство

Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.

Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).

Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.

Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.

Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.

Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.

Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.

Ликвидация компании с долгами через банкротство позволяет:

• Остановить начисление пеней, штрафов и других санкций
• Высвободить собственность из-под ареста
• Списать задолженности
• Избежать ответственности
• Защититься от претензий кредиторов на законных основаниях
• Закрыть компанию, которая больше не нужна
• Сохранить собственность
• Закрытие путем признания банкротства подходит компаниям, к которым вскоре может приехать налоговая проверка, а также тем, обществам, которые должны ФНС, внебюджетным фондам, сотрудникам или контрагентам

Чтобы ликвидировать организацию через банкротство, обратившись к юристам, нужно подготовить следующие документы:

• Устав ООО
• Оборотно-сальдовая ведомость
• Бухгалтерский баланс

В зависимости от состояния организации и размеров ее долгов могут понадобиться и другие документы. Ведь перед началом процесса закрытия нужно досконально изучить ситуацию.

Минусы:

• Риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде
• Длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниям с крупными долгами, которые невозможно погасить из активов компании.

Обратите внимание: компании, которые понесли убытки из-за пандемии коронавируса, могут рассчитывать на полугодичный мораторий на банкротство (постановление от 03.04.2020 №428, ст. 9.1 №98-ФЗ).

Способ 5 — Добровольная ликвидация

Чтобы закрыть ООО с долгами перед кредиторами добровольно, нужно единогласное решение всех собственников долей и готовность погасить долг из активов компании. В этом случае имущество общества распределяется между должниками в порядке, установленном Законом (ст. 64 ГК РФ). Затем фирма исключается из ЕГРЮЛ без права перехода новому владельцу.

С точки зрения окончательного прекращения деятельности этот способ конкурирует только с банкротством. Но в отличии от процедуры банкротства, стандартная ликвидация по решению учредителей занимает меньше времени.

Чтобы запустить процесс ликвидации, учредителям нужно уведомить налоговую инспекцию и Федресурс, а затем утвердить ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Комиссия занимается составлением промежуточного и итогового ликвидационного баланса, уведомляет кредиторов и проводит выплаты. Обычно в ее состав входят главный бухгалтер, руководители отделов и генеральный директор. Но в отдельных случаях это приглашенные специалисты – люди, которые не имеют к этой компании никакого отношения.

Чтобы начать закрытие ООО с долгами на добровольной основе, необходимо подготовиться. Например, стоит предупредить всех сотрудников о грядущем увольнении не менее чем за 2 месяца до старта процедуры. Также им придется выплачивать выходное пособие на протяжении максимум еще 60 дней после освобождения от обязанностей. Его размер равен средней месячной зарплате. Если не соблюсти эти правила, на руководство компании могут вполне обоснованно подать в суд. А это грозит штрафами. Уведомлять сотрудников необходимо письмом, врученным лично в руки под роспись. Так в случае судебных разбирательств будет проще доказать, что работник был уведомлен вовремя.

Также перед ликвидацией ООО с долгами необходимо удостовериться, что в бухгалтерской документации и отчетности перед государственными структурами полный порядок. Все отчеты должны быть сданы вовремя. Любые ошибки и несоответствия должны быть отражены в ликвидационном балансе. Из-за них процедура может затянуться.

Минусы:

• Риск выездной налоговой проверки. Чтобы получить отметку о начале ликвидации, нужно привести в порядок все бумаги и бухгалтерию. Это сложно, если общество с ограниченной ответственностью сотрудничало с фирмами-однодневками
• Риск доначислений налогов, штрафов и пени. Чем дольше существует компания и чем активнее ее деятельность, тем выше вероятность доначислений

Можно ли рекомендовать: рекомендуется организациям, ведущим деятельность неактивно и готовым показать всю бухгалтерскую отчетность.