X

Представьтесь пожалуйста *:

Ваш телефон *:

Ваш e-mail:

Пожелания:


X

Представьтесь пожалуйста:

Ваш телефон *:

Ваш e-mail:

Текст обращения:

При обращении через форму вы получаете дополнительную скидку 3% на наши услуги!


КРУГЛОСУТОЧНО
+7(812) 333 20 40
СПБ, ТК «ЗАНЕВСКИЙ КАСКАД 3», ОФ. 1104
Задайте вопрос
юристу on-line

Слияние юридических лиц

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.



Порядок реорганизации в форме Слияния:

  1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме (Форма № Р12003) сообщить в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу) о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения (решений) о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
  2. Каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации в форме слияния  в течение трех рабочих дней после даты принятия решений о его реорганизации обязано в письменной форме (Форма С-09-4) сообщить в  территориальный налоговый орган о начале процедуры реорганизации.
  3. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

    В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, уведомление и опубликование от имени всех реорганизуемых юридических лиц осуществляет одно из них. (Федеральный закон от 30.12.2008 N 315-ФЗ).

  4. Не ранее даты опубликования второго уведомления в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации») юридическое лицо, создаваемое путем реорганизации, представляет в регистрирующий орган, определяемый в соответствии с Постановлением Правительством РФ от 26.02.2004 N 110, следующие документы:
    1. Заявление по Форме № 12001 (подпись заявителя заверяется нотариально) Заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, реорганизуемого юридического лица, либо лицо, действующее на основании полномочия;;
    2. Учредительные документы создаваемого юридического лица в двух экземплярах (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
    3. Договор о слиянии (только для хозяйственных обществ), утвержденный всеми юридическими лицами, участвующими в слиянии;
    4. Передаточные акты каждого юридического лица, участвующего в слиянии, утвержденные реорганизуемыми юридическими лицами либо собственником имущества (для унитарных предприятий и учреждений);
    5. Решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в слиянии;
    6. Документ об уплате государственной пошлины – 4000 руб.;
    7. Справка из территориального органа Пенсионного фонда Российской Федерации (должна подтверждать «предоставление сведений» в ПФР о «персонифицированному учету» и «дополнительным страховым взносам на накопительную часть трудовой пенсии»).

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.